bob手机网页版登录入口bob手机网页版登录入口bob手机网页版登录入口本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目前公司仍处于业务转型期，新产品超细角型粉体硫化橡胶和高耐候防腐涂料处于研发期，尚未投产，研发成果转化和市场销售拓展在报告期内尚未体现，新产品市场尚在开拓期，预计短期内较难实现主营业务的大幅提升。报告期内，公司出现持续亏损情况，2022年度财务报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》；根据公司2023年半年度报告（未经审计），截至2023年6月30日，公司未弥补亏损达实收股本三分之一且净资产为负。
尽管公司控股股东、实际控制人已出具承诺，在未来三年将根据公司需要，提供财务及其他支持，保证公司持续经营，但公司仍存在业务转型失败的风险及持续经营能力不确定性的风险。
公司成立于2012年4月12日，于2016年 8 月9日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让，目前的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；再生资源加工；工程管理服务；普 通机械设备安装服务；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；纸制品销售；塑料 制品销售；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。现将公司基本情况介绍如下： 1、 公司主要业务和产品 报告期内，公司主要业务为塑料颗粒相关的贸易；以大棚废旧农膜、废旧 ABS 塑料 及造纸固体废弃物的资源回收、加工及再生物料销售；研发再生塑料制品和废橡胶再利用 项目，提升再生塑料和废橡胶的附加值。 公司业务立足于废弃资源综合利用，自主研发了业内领先的造纸固体废弃物资源回 收及再利用技术，公司在技术上还在不断积极创新。公司通过在国内大型造纸厂商所在地 设立子公司的方式，对造纸过程中产生的固体废弃物予以回收并进行加工利用。 因受环保政策及美废进口标准政策的管控与改变，美废固废原料紧缺，公司产量受到 影响，原料分拣提炼的价值部分降低，自国内原料供应商采购的原料质量很不稳定，投入 产出率达不到预期比例。另外，市场行情不稳定，近几年不管是原料价格还是公司产成品
的价格，都在不断地大幅变化中。公司通常年末备货原材料，次年生产。但产成品的市场 行情在不断下跌中，出现市场售价低于公司存货成本的情况。因上述原因，自2020年起， 公司转向开展再生塑料颗粒贸易和塑料深加工业务。但因2021年公司塑料颗粒贸易和塑 料深加工业务的毛利率均未达到预期，自2021年末，公司逐步终止了塑料深加工业务， 并于2022年初开始缩减了塑料颗粒贸易业务。 2023年上半年，公司在超细角型粉体硫化橡胶的研发、小试、中试和大试等过程点 均取得了重大突破；高耐候防腐涂料产品研发、小试初步成功，开始进入中试阶段。公司 的新产品超细角型粉体硫化橡胶和高耐候防腐涂料立足于解决全球污染难题——黑色污 染，公司针对包括废旧轮胎在内的废旧橡胶制品造成的污染探索出一条新的解决路径。截 至本定向发行说明书出具日，公司新业务尚未投产。 2、公司所属行业情况 （1）公司所属行业分类 根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“F批发和零售业” 中的“其他化工产品批发（F5169）”；根据全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业 分类指引》，公司所属行业的门类为“批发和零售业（F）”，所属行业小类为 “F5169 其他化工产品批发”。 （2）所属行业基本情况 经济合作与发展组织（OECD）2018年发布的报告显示：自2015年以来，全球塑料垃 圾产量持续增加，每年超过3亿吨，预测到2050年将达约120亿吨。而现在全球生产的 一次性塑料制品中，仅9%能被再生利用，12%被焚烧，超过70%的塑料被直接丢弃在土壤、 空气和海洋中。如不进行遏制的线 年，塑料重量将超过鱼。近年来，世界发达国家与大型跨国企业已逐步重视可再生塑料的 处理与应用。当前，循环经济的推行以及资源节约型和环境友好型社会的建设在全国范围 内展开，国家已经颁布《中华人民共和国循环经济促进法》和《再生资源回收管理办法》 等法律及规章。国家发展改革委和各省市从2006年开始就在全国范围内推进循环经济试 点工作，集中发展一批循环经济优势企业，为资源循环产业的发展带来良好的政策环境。 通过循环利用塑料，一方面减少了能源的消耗，另一方面又减少了废物对环境的污染。 2020年，国家发展改革委、生态环境部发布的《国家发展改革委、生态环境部关于进一 步加强塑料污染治理的意见》指出“以可循环、易回收、可降解为导向，研发推广性能达 标、绿色环保、经济适用的塑料制品及替代产品，培育有利于规范回收和循环利用、减少 塑料污染的新业态新模式”。该意见强调培育可再生塑料循环利用经济模式。我国为大力 推广可再生塑料回收再利用行业的发展，制定了一系列产业支持政策。 塑料再生颗粒以废弃的塑料制品为原料加工而成，是指通过预处理、熔融造粒、改性 等物理或化学的方法对废旧塑料进行加工，然后通过机器加热塑化，再通过切粒机切成颗 粒状的一种再生塑料颗粒。废旧塑料加工成颗粒后，具有良好的综合性能，可满足吹膜、 拉丝、拉管、注塑、挤出型材等技术要求，不仅解决了污染问题，更开创中小投资者新的 赢利机会。目前，塑料再生颗粒行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业。我国政府通过制 定产业政策和颁布法律法规，从税收减免、投资优惠、研发支持、人才培养到知识产权保 护等方面，对塑料粒子行业给予大力扶持。 综上，公司符合国家产业政策和全国股转系统的定位。 3、 公司主要业务模式 （1）销售模式
公司采用自行开发客户、委托代理及与客户合作的方式开展贸易业务。具体如下： ①自行开发客户 公司为降低人力成本，由兼职业务人员为公司寻找客户，公司按销售额支付提成费 用。 ②委托代理开发客户和供应商 公司与代理商合作，由代理商利用其资源优势，帮助公司开发客户和供应商，由公司 在资金、财务等方面负责运作。 ③与客户合作共赢 公司与客户开展合作，双方利用各自的优势，互相配合，实现双方的互利共赢。 （2）采购模式 公司建立了完善的采购规范和制度，配备专职采购人员，制定了严格的采购流程。采 购流程依据不同等级，制定相对应的采购流程： ①行政采购由行政部门提出申请，部门经理审核报总公司分管副总经理批准自行采 购，子公司行政采购报子公司总经理批准自行采购，涉及重大物资（车辆、批量行政采购 大额物资等）需上报总公司总经理批准，所有采购明细需在总公司采购部门备案； ②原材料采购由销售部门根据经营计划提出原材料采购申请，总公司分管副总经理 批准，并书面呈报总公司采购部门备案；涉及大宗原材料采购（例如废旧轮胎原材料供应 合作）需上报总公司总经理审核、批准方可实行。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）
注：公司2021年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众会字(2022)第03298号无保留意见的《审计报告》；2022年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众会字(2023)第03304号带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》；2023年1-6月份财务数据未经审计。
1、主要资产负债表项目对比分析 （1）总资产 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日总资产分别为 55,945,453.98元、43,508,120.07元、34,353,620.22元。2022年末总资产较2021年末 减少22.23%，主要原因：一是应收账款2022年末账面价值较2021年末减少4,132,850.10 元，减少94.51%，因2022年销售收入较2021年减少，且收回以前期间的客户欠款所致； 二是固定资产 2022年末账面价值较 2021年末减少 4,415,094.23元，减少 22.46%，因 2022年出售了部分闲置固定资产，对无使用价值的固定资产进行了报废。2023年6月30 日总资产较2022年末减少21.04%，主要是因为2023年上半年子公司山东富地完成土地 使用权及地上建筑物的转让手续，因而同时减少合同负债11,009,174.41元、减少固定资 产和无形资产合计11,009,174.41元所致。 （2）总负债 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日总负债分别为 47,527,806.79元、57,624,556.46元、51,594,958.34元。2022年末总负债较2021年末 增长21.24%，主要是因为2022年子公司山东富地签订转让土地使用权及地上建筑物的协 议并收到相关款项，但尚未办理完相关的转让手续而产生的合同负债。2023年6月30日 总负债较2022年12月31日减少10.46%，主要因为2023年上半年子公司山东富地完成 土地使用权及地上建筑物相关转让手续，因而合同负债减少11,009,174.41元，另外因新 项目采购设备增加应付账款 6,089,865.02 元，向控股股东借款等致使其他应付款增加 2,006,046.72元，偿还一年内到期的非流动负债2,700,000.00元。 （3）应收账款 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日应收账款分别为 4,372,790.10元、239,940.00元、239,940.00元。2022年末应收账款较2021年末减少 94.51%，主要是 2022年销售收入较 2021年减少且收回以前期间的客户欠款所致；2023 年6月30日应收账款较2022年12月31日无变动额，主要是2023年上半年新项目尚未 投产所致。 （4）预付账款 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日预付账款分别为 1,353,158.04元、142,625.00元、98,618.44元。2022年末预付账款较2021年末减少 89.46%，主要是以前支付的设备款等在2022年收到发票办理结算所致。2023年6月30 日预付账款较2022年12月31日减少30.85%，主要是2023年上半年支付部分工程款并 收到发票所致。 （5）存货 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日存货金额分别为 2,861,129.11元、0.00元、199,009.61元。2022年末存货金额为0.00元，主要是2022 年清理了原有业务的全部库存，为2023年的业务转型做准备。2023年6月30日存货增 加主要是2023年上半年采购新项目需要的原材料所致。 （6）应付账款 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日应付账款分别为 1,323,387.05元、632,634.41元、6,722,499.43元。2022年末应付账款较2021年末减
少52.20%，主要因为2022年支付了以前年度供应商的货款所致；2023年6月30日应付 账款较2022年末增加962.62%，主要是2023年上半年新采购设备尚未支付的款项。 （7）归属于母公司所有者的净资产 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日归属于母公司所有 者的净资产分别为8,417,647.19元、-14,116,436.39元、-17,241,338.12元。2022年 末归属于母公司所有者的净资产较2021年末降低267.70%， 2023年6月30日归属于母 公司所有者的净资产较2022年末降低22.14%，主要是公司2022年和2023年上半年亏损 所致，详见主要利润表项目对比分析。 2、主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 公司 2021年度、2022年度、2023年上半年营业收入分别 54,366,470.14元、 1,027,212.11元、0.00元，2022年度较2021年度减少98.11%，主要是2022年度业务处 于调整状态，2021年度的塑料颗粒贸易业务毛利率过低因而自2022年初开始缩减塑料颗 粒贸易业务，在2022年年初执行了2021年末签订的销售合同。2023年上半年较2022年 上半年减少100.00%，主要是2023年新项目尚未投产所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润 公司 2021年度、2022年度、2023年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为- 17,850,465.94元、-22,534,083.58元、-3,124,901.73元。2022年度归属于母公司所有 者的净利润较2021年度降低26.24%，主要原因是2022年销售长期不使用的固定资产确 认的损失以及对无修复使用价值的固定资产报废、对拟转让子公司山东富地的土地使用 权及地上建筑物计提减值准备等所致；2023年上半年净利润为负，主要是2023年上半年 原有项目已经停止，新项目尚未投产，公司支付工资房租等日常运营费用所致。 3、经营活动产生的现金流量净额对比分析 公司 2021年度、2022年度、2023年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 1,224,129.74元、-40,664.74元、-899,374.13元。2022年经营活动现金流量净额较2021 年减少103.32%，主要是2022年公司销售回款较上年明显减少所致。2023年上半年经营 活动现金流量净额较2022年同期减少134.82%，主要是2023年上半年因原有项目停止， 新项目尚未投产，所以无销售回款所致。 4、主要财务指标对比分析 （1）盈利能力分析 公司2021年度、2022年度毛利率分别为1.99%、4.87%，2022年较2021年毛利率增 长2.88%，主要是因2021年公司业务毛利率过低，为了减少亏损，公司在2022年大幅缩 减了塑料颗粒贸易业务规模，仅执行了部分前期已签订订单所致。2023年上半年因为新 项目尚未投产，未发生营业收入及营业成本，毛利率计算无意义。 （2）偿债能力分析 2021年度、2022年度、2023年上半年末资产负债率分别为84.95%、132.45%、150.19%， 整体负债率较高。同期流动比率分别为27.34%、22.55%、4.81%，流动比率持续下降；同 期速动比率分别为20.84%、22.55%、4.42%，速动比率持续下降。主要系公司向控股股东 借款金额较大，短期偿债能力不佳。 （3）营运能力分析 报告期内，公司营运能力下降，2021年度、2022年度、2023年上半年应收账款周转 率分别为12.05次、0.45次、0次，存货周转率分别为14.60次、0.68次、0次，其中
2022年度应收账款周转率下降主要原因是销售收入降低所致。2022年存货周转率下降主 要是销售成本降低所致。2023年上半年未发生营业收入及营业成本，故应收账款周转率 和存货周转率计算值均为0。 （4）每股指标 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，归属于母公司股东的 每股净资产分别为0.06元/股、-0.10元/股、-0.13元/股，主要原因是公司净利润下降 导致净资产下降所致。2021年度、2022年度、2023年上半年每股收益分别为-0.13元、 -0.17元、-0.02元，主要原因是公司净利润持续为负所致。2021年度、2022年度、2023 年上半年每股经营活动产生的现金流量净额分别为 0.01元/股、0.00元/股、-0.01元/ 股，变动原因与经营活动产生的现金流量净额变动原因相同。 （5）加权平均净资产收益率 2021年12月31日，公司加权平均净资产收益率为-102.72%，扣非后加权平均净资 产收益率为-99.71%，2022年末和2023年上半年末净资产为负数，所以未计算该两项指 标。 5、持续经营能力分析 报告期内，公司出现持续亏损情况，资产负债率持续增加，且处于较高水平，经营活 动现金流量变动较大，2022年度财务报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》。 公司经营情况持续下滑，主要因公司处于业务转型期，原有业务逐步停止，而新业务 开展较慢造成。报告期内，公司盈利能力较低具体原因分析如下： （1）业务调整导致营业收入大幅减少 报告期内，公司主要开展再生塑料颗粒贸易和塑料深加工业务，但因市场毛利率过 低未达到预期，公司进行了业务调整，自2021年末，逐步终止了塑料深加工业务，并于 2022年初开始缩减了塑料颗粒贸易业务。公司新业务尚未投产，处于前期投入开发阶段， 未产生收入和利润。上述业务调整综合导致报告期内公司营业收入减少。 （2）对固定资产进行报废处置和计提减值 公司因业务调整，2022年出售了部分闲置固定资产，对无使用价值的固定资产进行 了报废，2022年度资产处置损失影响净利润2,147,364.18元。2022年对固定资产、无 形资产计提资产减值损失影响净利润5,635,323.96元。 （3）利息负担较重 因为公司多年亏损，正常运营短缺的资金除了向银行借款以外，主要是向控股股东 借款，有息债务规模较大，2021年度财务费用 2,689,902.49元，2022年度财务费用 2,416,153.54元，2023年上半年财务费用749,846.04元。本次发行完成后，预计公司 财务负担将大幅降低。 债务情况方面，公司主要债务为控股股东、实际控制人冯民堂的借款及供应商货款。 截至2023年6月30日，公司向冯民堂借款本息合计43,008,498.20元，因公司股东借 款还款期限可灵活协调，公司目前不存在股东借款逾期无法归还的风险。截至2023年6 月30日，公司应付账款6,722,499.43元，主要为设备采购款，公司供应商货款均在合 同约定的付款期限内，暂无违约风险。 销售回款方面，公司原有业务销售回款较为稳定，2021年度实现66,267,654.55元， 2022年度实现6,061,362.69元，2023年上半年无销售回款，截至2023年6月30日， 应收账款余额仅为239,940.00元。目前公司仍处于转型期，新产品超细角型粉体硫化橡
胶和高耐候防腐涂料处在研发期，尚未投产，研发成果转化和市场销售拓展在报告期内 尚未体现，新产品市场尚在开拓期，暂未产生销售收入及回款，经营性现金流量情况暂未 好转。 现金储备方面，截至2023年6月30日，公司货币资金余额363,837.44元。报告期 内公司控股股东、实际控制人冯民堂持续为公司提供财务支持，且其本人已出具承诺，在 未来三年内将根据公司需要，继续提供财务及其他支持，保证公司持续经营。 综上所述，公司处于业务转型期，盈利能力不足，资产负债率维持在较高水平，持续 经营能力及业务转型能否成功均存在不确定性。公司控股股东、实际控制人已承诺将持 续为公司提供财务资助，随着后续新产品的顺利投产和销售，公司将逐渐步入正轨，整体 收入水平和盈利情况预计将得到较大提升。公司将继续执行既定的新业务发展规划，争 取尽快平稳地度过转型期，努力开拓公司健康发展的新局面。
本次股票发行由发行对象以其持有的对公司的债权进行认购，主要目的是降低公司 资产负债率，优化公司财务结构，提升公司的融资能力及抗风险能力，本次股票发行对 公司后续发展具有积极意义。
1、公司章程对优先股认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第三十二条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，对于公司新发行的股份，股东不 享有优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定， 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 2023 年 8 月 31 日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八次 会议及2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司在 册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》，明确本次股票发行股权登记日在册 股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行 不做优先认购安排。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》和《公司章程》的相关规定， 合法合规。
1、发行对象基本信息 冯民堂先生，1962年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，工学硕士。 1983年至1995年，就职于山东泰安工具厂；1995年至2008年，就职于山东豪迈机械科 技有限公司，曾任电加工研究所所长，总工程师，监事会主席职务；2008年4月至2014 年10月，就职于山东豪迈机械科技股份有限公司，任董事、董事会秘书；2015年7月至 今，就职于北京兼爱资产管理有限公司，任董事长；2018年1月16日至今，任中宝环保 董事长。2020年1月19日至今任青岛阿莫斯资源科技有限公司董事。 2、投资者适当性 （1）本次发行对象符合投资者适当性要求 本次发行对象为公司在册股东，符合《公司法》、《公众公司办法》、《定向发行规 则》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次 股票发行的资格，本次发行股票不存在股份代持的情形，本次发行对象已完成全国股转系 统证券账户的开立。 （2）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网 （）、信用中国（）、 证券期货市场失信记录查询平台（）等政府 部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本定向发行 说明书披露之日，本次发行对象冯民堂先生未被纳入失信被执行人名单，不属于《全国中 小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于持股平台 本次发行对象为自然人，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》 所定义的持股平台。 （4）发行对象不属于核心员工 本次发行对象不属于公司核心员工，不涉及核心员工参与认购的情况，无需履行核心 员工认定程序。本次定向发行不涉及员工持股计划参与认购的情况。 （5）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 本次发行对象为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备 案、登记程序。 3、关联关系 本次发行对象冯民堂先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；发行对象与公司现 任董事冯骋骋为父女关系，除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员、在册股东均不 存在关联关系。
（1）发行对象认购资金来源 根据公司与发行对象签署的《上海中宝环保科技集团股份有限公司股票认购协议》及 发行对象出具的承诺函，本次发行对象用于认购的非现金资产均来源于其持有公司的债 权资产，债权明晰，合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。发行对象不存在通过非法 对外募集资金、接受他人委托投资、结构化安排或者从公司及其子公司获得任何形式的财 务资助用于本次认购的情形。 （2）发行对象是否存在股份代持情形 根据本次发行对象出具的承诺函，发行对象不存在接受他人委托投资或以其他任何 方式代他人持有公司股份的情形。
1、 发行价格 公司本次股票定向发行采取定价发行的方式，发行价格为人民币1.00元/股。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产、每股收益情况 本次发行前公司股本总额为135,000,000股。公司2022年度财务报告已经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的《审计报告》（众会字(2023)第03304号），公司2022年度经审计的归属于挂 牌公司股东的净利润为-22,534,083.58元，基本每股收益-0.17元；2022年末，归属于挂 牌公司股东的净资产为-14,116,436.39元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.10 元。2023年上半年公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为-3,124,901.73元，基 本每股收益-0.02元；2023年6月末，归属于挂牌公司股东的净资产为-17,241,338.12 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.13元。本次股票发行的价格均高于公司最近 一年及一期期末每股净资产。 （2）前次股票发行价格 公司自挂牌以来共进行过两次股票发行。其中2017年系第一次发行，发行价格1.14 元/股，发行数量4,800万股；2020年系第二次股票发行，发行价格为1.00元/股，发行数 量5,000万股。 本次发行价格与2020年第二次发行价格相同，均为以债权方式认购公司股份，略低 于2017年第一次发行价格，考虑到本次发行与第一次股票发行时间间隔在五年以上，期 间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况均发生了较大变化，本次发行价格略低 于第一次发行价格具有合理性。 （3）股票二级交易市场交易价格
公司目前的交易方式为集合竞价转让，根据Wind统计，2021年1月1日至本定向发行 说明书出具日，公司仅有37个交易日存在交易，且交易量仅为120.34万股，董事会召开 前60个交易日无交易，最近一次交易发生于2023年3月15日，成交价格1.00元/股，成交 量100股。因公司股票交易不活跃，在二级市场交易未形成连续的交易价格，不能充分反 映公司股票的公允价格，因此二级市场交易价格参考性较弱。 （4）权益分派情况 公司自挂牌以来，未进行过权益分派。 综上所述，本次发行价格综合考虑公司每股净资产和每股收益情况、前次股票发行 价格及二级市场交易情况、公司挂牌以来权益分派等情况，在与发行对象充分协商后确 定本次股票发行价格为1.00元/股，本次发行的价格定价公允，发行价格合理有效，定价 不存在损害公司及股东利益的情况。 3、 本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股 份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份 支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企 业自身权益工具未来的价值密切相关。 发行对象方面，本次定向发行的对象为公司控股股东、实际控制人冯民堂，担任公 司董事长。 发行目的方面，本次定向发行的目的是降低公司资产负债率，优化公司财务结构， 提升公司的融资能力及抗风险能力，为公司后续发展起到积极作用。并不以获取职工或 其他方服务或以激励为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 股票定价方面，发行价格综合考虑了公司每股净资产和每股收益情况、前次股票发 行价格及二级市场交易情况、公司挂牌以来权益分派等情况，并与发行对象沟通后协商 确定，股票发行价格公允，与企业自身权益工具未来的价值不存在密切相关性。 综上，本次股票发行不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间权益分派情况 公司自董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司登记完成之日预计不会发生权益分派，无需对发行数量和发行价格做相应调整。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过45,000,000股，预计募集资金总额不超过45,000,000元。
本次发行全部股份以发行对象持有公司价值 4,500.00万元的应收债权本金和利息进 行认购，不涉及募集现金。
1、法定限售情况 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事长冯民堂将按照相关规定，对 其认购股份进行法定限售。 2、自愿限售情况 本次发行无其他限售安排，发行对象亦无自愿限售承诺。 3、非限售股份安排 本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，股票发 行完成后，非限售股可一次性进入全国股转系统进行公开转让。
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用形式为将公司债权人冯民堂的部分债权 转换为冯民堂对公司的股权，以降低公司资产负债率，优化公司财务结构。
1. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司挂牌后持续亏损，截至2022年12月31日经审计的未弥补亏损为17,455.47万 元，占公司股本总额的129.30%，资产负债率（合并口径）已达132.45%，公司急需改善 资产负债结构，保障公司的融资能力，提高抗风险能力，为更好地满足公司未来战略发展 和资本运作需要，拟制定的本次债权认购股份的计划是必要、合理且可行的。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 根据《定向发行规则》等相关要求，公司已建立募集资金存储、使用、变更、管理与 监督的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序及信息披露要求。
2016年 12月29日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过了《募集资金的管理办 法的议案》，并经2017年1月16日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》 等相关业务规则，公司已对《募集资金管理制度》进行修订，于 2023 年 8月 31 日经 公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经2023年9月15日召开的2023年第三次 临时股东大会审议通过。 2、募集资金专项账户设立情况 本次股票发行为债权转股权，不涉及现金认购，不需要开设募集资金专户。
本次股票发行前滚存未分配利润将由本次股票发行完成后的新老股东按照发行后的 持股比例共享。
截至审议本次发行事项的股东大会股权登记日（2023年9月8日），公司在册股东 39户，因本次发行对象为在册股东，故不涉及新增股东的情形。本次定向发行完成后， 公司在册股东预计不超过200人，根据《公众公司办法》第四十九条规定，股票公开转让 的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全 国股转系统自律管理。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、挂牌公司需履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序情况 公司不属于各类国有投资企业和外商投资企业，因此本次定向发行无需履行国资、外 资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序情况 发行对象为一名境内在册自然人股东，不涉及国资、外资等主管部门的审批、核准或 备案程序的情况。
1、本次发行不属于年度股东大会授权发行。 2、本次发行不涉及连续发行情形。 3、公司已召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八次会议以及2023年 第三次临时股东大会审议通过了本次股票定向发行的相关议案。 4、本次发行提交股东大会批准和授权的相关议案如下： （1）《关于的议案》； （2）《关于对拟认购公司股票的债权资产价值的资产评估结果确认的议案》； （3）《关于签署附生效条件的的议案》； （4）《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》 （5）《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性的议案》； （6）《关于公司关联方以债权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》； （7）《关于拟修订的议案》； （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》； （9）《关于修订的议案》。
