bob手机网页版登录入口bob手机网页版登录入口汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的方式，满足公司业务发展需求，提升持续盈利能力。
本报告中如无特别说明，相关简称与《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中含义相同。
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（发改委令 2017年第 2号）第十五条的规定，梁子湖区 EPC项目需要取得投资主管部门审批或备案手续，目前该项目已取得鄂州市梁子湖区发展改革和经济信息化局的相关批复文件，总部运营中心项目和偿还银行贷款项目无需取得投资主管部门审批或备案手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）有关规定，梁子湖区 EPC项目相关的环评批复或备案手续正在办理中，总部运营中心项目和偿还银行贷款项目无需取得有关部门的环评批复或备案手续。
公司本次拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
（一）鄂州市梁子湖区农村水系综合整治项目（二期）工程总承包（EPC）项目
梁子湖区EPC项目位于湖北省鄂州市梁子湖区太和镇、沼山镇、涂家垴镇、梁子镇、东沟镇。该项目涉及梁子湖区涂家垴镇、太和镇、沼山镇、梁子镇及东沟镇范围内的52条河道治理、2个港汊整治、1个小区和8个村的控源截污、30处塘堰改造、14座泵站改造及徐桥港的乡村旅游基础设施提升工程，工程内容包括中小河流综合治理工程、控源截污工程、生态修复工程、塘堰整治工程、泵站工程及乡村旅游基础设施提升工程6大工程。项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司。
梁子湖区EPC项目由长江勘测规划设计研究有限责任公司（联合体牵头人）、中交第二航务工程局有限公司（联合体成员一）、公司子公司汇绿园林建设发展有限公司（联合体成员二）组成联合体中标，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包，联合体之间的具体分工如下：
勘察设计包括：初步设计优化、施工图设计，专项设计 （含水土保持、环境评价、防洪影响评价、专项资金实施 方案等），工程测量，施工阶段的工程地质勘察，设计勘 察服务（包括驻工地设计代表、施工地质服务等），同时 配合建设单位及相关部门开展相关报批手续等
水利工程施工准备阶段、设备采购、施工阶段、完工阶 段、完工验收、交付使用直至缺陷责任期结束等
市政工程施工准备阶段、设备采购、施工阶段、完工阶 段、完工验收、交付使用直至缺陷责任期结束等
梁子湖区EPC项目系联合体项目，项目投资总额、拟投入募集资金金额、项目收入、成本测算仅考虑归属于公司的部分。公司关于梁子湖区EPC项目的总投资额约为20,038.88万元，其中本次拟投入募集资金20,000.00万元，工程投资构成如下：
本项目投资数额测算系以《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》等 8项定额（鄂建办〔2018〕27号）、《关于调整湖北省建设工程计价依据的通知》（鄂建办〔2019〕93号）、《鄂州市建设工程材料价格信息》、《武汉建设工程价格信息》等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。
本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次预案审议董事会召开前投入资金为自有资金，不存在使用募集资金投入的情况，董事会召开后投入资金将使用募集资金投入。
本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，预计效益为项目预期可获收入减去项目的预算总成本。根据梁子湖区 EPC项目合同、联合体协议、初步设计概算工作量分配表和公司编制的内部成本分析报表，本项目收入为26,392.05万元，预算总成本为 20,038.88万元，预计收益为 6,353.17万元，项目预计毛利率为 24.07%。
截至本报告公告日，本项目已取得鄂州市梁子湖区发展改革和经济信息化局的相关批复文件，相关的环评批复或备案手续正在办理中。
公司以“致力生态领域事业、营建人类美好家园”为使命，崇尚生态文明建设、专注于风景园林事业，确立了以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向。公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。公司拥有 13项建筑业企业资质及风景园林工程设计专项甲级，资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力。近年来，公司充分发挥自身全产业链协同优势，承建完成了多个 EPC项目及大型绿化工程项目，取得了良好的成功业绩和行业声誉。
综上，公司不断拓展园林工程施工项目符合公司主营业务发展方向，上述募投项目的顺利实施亦可有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向。
园林工程施工业务具有资金密集型的特点，尤其承揽大型工程施工项目通常需要大量资金。此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入，资金实力已成为园林绿化企业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。目前，公司仍较为依赖银行贷款进行融资，而新增银行借款等间接融资方式将会提高公司资产负债率，增加利息支出。为了在园林绿化行业持续保持竞争优势，并进一步拓展业务规模，公司迫切需要通过长期资金满足其业务发展所需资金。
综上，公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金，一方面有利于缓解公司实施园林工程施工项目带来的资金压力，增强公司的行业竞争力；另一方面能够有效降低公司利息支出和财务风险，改善公司资本结构，增强未来的持续盈利能力。
园林绿化行业为资金密集型行业，园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收款，因此发包方结算付款时间与公司实际成本投入时间不同步，导致公司前期垫付资金较多。
综上，公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金，有助于保证项目按照进度顺利实施，从而保障公司未来营业收入的增长。
园林绿化行业是从上世纪九十年代初，伴随着我国国民经济的崛起而发展起来的。为推动园林绿化行业发展，1992年5月20日，国务院第104次常务会议通过了《城市绿化条例》，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，园林绿化行业的发展步入法制化轨道。
2017年 10月 18日，《中国第十九次全国代表大会报告》提出“坚持人与自然和谐共生。建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计。必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度，形成绿色发展方式和生活方式，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献”，继续强调了生态文明的重要意义，“生态文明建设功在当代、利在千秋”，号召“要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，为保护生态环境作出我们这代人的努力”。
2021年 3月 11日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出：“顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。全面推动长江经济带发展，坚持生态优先、绿色发展和共抓大保护、不搞大开发，协同推动生态环境保护和经济发展，打造人与自然和谐共生的美丽中国样板。”
2021年 6月 2日，《国务院办公厅关于科学绿化的指导意见》提出“加大城乡公园绿地建设力度，形成布局合理的公园体系。提升城乡绿地生态功能，有效发挥绿地服务居民休闲游憩、体育健身、防灾避险等综合功能。” 2021年 10月 21日，国务院发布了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，提出促进区域和城市群绿色发展；建设人与自然和谐共生的美丽城市；打造绿色生态宜居的美丽乡村。到 2025年，城乡建设绿色发展体制机制和政策体系基本建立，建设方式绿色转型成效显著，碳减排扎实推进；到 2035年，城乡建设全面实现绿色发展，碳减排水平快速提升，城市和乡村品质全面提升，人居环境更加美好，城乡建设领域治理体系和治理能力基本实现现代化，美丽中国建设目标基本实现。
2022年 10月 16日，《中国第二十次全国代表大会报告》提出“我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展”。
综上，上述政策的持续推出为园林行业稳定发展创造了良好的环境和广阔的空间，园林绿化行业迎来了发展的新机遇。
园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。
公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。
综上，公司拥有较为齐全的经营资质，为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）丰富的大中型项目运营能力和一体化经营能力，将保障募投项目的顺利实施
大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等，体现了公司在大中型项目运营方面的实力。
公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。
综上，公司丰富的大中型项目运营能力和一体化经营能力，将保障本次募投项目的顺利实施。
公司拟在湖北省武汉市武昌区购买并装修3,157.72平方米的办公场地，作为公司总部运营中心，包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心、设计中心、展示中心等，提升公司整体运营效率，满足公司业务发展的需要。本项目预计总投资 5,197.36万元，其中董事会前已投入金额为 950.00万元，尚需投入 4,247.36万元，拟使用本次募集资金 4,200.00万元用于本项目，不足部分由公司自筹解决。
截至目前，公司已与武汉清龙置业有限公司签署了《购买意向协议书》，拟购置位于秦园路以北、和平大道以西、徐家棚街以南、中部次干道以东的新建商业、商务、娱乐康体设施、公园绿地项目 A塔 28、29层范围内的房产，合计面积为3,157.72平方米，并已支付 950.00万元的诚意金。
（1）项目通过公司总部办公条件，为提升公司经营管理效益和持续发展提供有力保障
目前，公司已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。公司目前在武汉无自有办公场地，不利于公司长久稳定发展。
根据公司发展战略，公司确立了以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向，力争成为具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。为了实现公司战略目标，公司亟待改善总部办公的各项硬件条件，提升公司总部运营的管理效率和管理水平，加大公司管理、设计等方面的投入，作为提升公司整体运营管理水平的基础，为公司持续发展提供有力保障。
（2）项目实施可有效提升公司整体形象，促进公司品牌宣传和业务拓展 公司力争成为具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业，良好的硬件条件既能展示公司外部实力，又可增加获取新的对外合作业务机会。该项目地点位于湖北省武汉市武昌区，在改善总部员工办公环境的同时，为公司提供一个现代化的办公中心和展示中心，为公司开展自身的品牌推广和市场宣传提供了良好的平台，有利于提升公司整体形象和行业影响力，为促进公司品牌宣传和业务拓展创造良好条件，带动公司现有业务进一步快速扩张。
武汉市武昌区是武汉市中心城区，在售写字楼较多，商业配套成熟，升值及发展空间较大。公司资产结构以流动资产为主，本项目实施后，公司将新增优质固定资产，一方面可供公司办公自用，另一方面可改善公司的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
公司拟使用本次向不特定对象发行可转债募集资金中的 9,200.00万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。截至2023年3月31日，公司合并资产负债率达38.55%，短期借款余额为40,046.87万元。公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
公司本次向不特定对象发行可转债以募集资金偿还银行贷款 9,200.00万元，不超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效缓解公司资金压力，降低公司财务费用，支持公司业务发展。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，将提升公司营运能力、持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着公司募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。
经审慎分析，董事会认为本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林绿化行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的持续盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。
综上，本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
