北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中煤（北京）环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤环保”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师已就本次挂牌所涉及的有关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于中煤（北京）环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于中煤（北京）环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023 年 12月 18日出具的《关于中煤（北京）环保股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师对《第二轮审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
请公司：（1）更正披露前五大客户关联关系；（2）按照收入类别披露应收账款金额及占比，同时补充披露各期末前五大应收账款对应的具体账龄情况；（3）按照通过水环境综合治理方案获取及直接获取项目运营服务的类别说明各报告期不同方式获取的项目运营服务收入金额及占比、毛利率差异情况及原因；直接获取项目运营服务的毛利率显著高于可比公司该类别业务毛利率的合理性；（4）补充说明各类业务中劳务分包和外协供应商需要具备的资质及实际持有情况，不具备相应资质的供应商具体负责的工作内容、涉及的业务环节。
《建筑业企业资 质证书（环保工 程专业承包壹 级）》《环境工 程设计专项（水 污染防治工程） 甲级》《安全生 产许可证》《建 筑业企业资质证 书（市政公用工 程施工总承包叁 级）》
地基基础工程专 业承包、建筑装 修装饰工程专业 承包、建筑施工 劳务资质、环保 工程专业承包资 质
零星劳务分包：挖 槽、清淤、管道铺 设、地坪修复、设备 安装等零星施工
1、公司水处理设备研发制造与集成业务不涉及分包，但涉及少量外协生产情况，主要为焊接、防腐喷漆等部分非核心生产工序，该等工艺均为在公司自研设备半成品上进行的少量焊接和防腐喷漆加工，工艺流程简单，不涉及复杂的工艺或大型设备施工。该等生产环节不涉及《安全生产许可证条例》《工业产品生产许可证管理目录》列明需要取得生产许可证才能进行安全生产的业务，公司外协供应商所涉及的外协业务无需取得相关资质。
2、公司项目运营服务在业务现场因为设备调试、维护、维修、现场保洁等零星工作存在少量的劳务外包服务情况，该等业务工作内容简单，不涉及任何准入门槛或特定作业资质等情况，供应商无需具备具体业务资质。
（1）施工总承包资质：施工总承包分为 12个类别 4个等级，取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施工总承包工程类各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法分包。将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。
（2）专业承包资质：专业承包分为 36个类别 3个等级，取得专业承包资质的企业可以承接具有施工总承包资质的企业依法分包的专业工程，也可以自行承接建设单位依法发包的专业工程。专业承包单位承接的专业工程全部自行组织施工的，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。
常见的专业承包如地基基础工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、环保工程专业承包等等（公司拥有环保工程专业承包壹级资质）。
公司水环境综合治理方案业务中涉及的土建施工分包和机电安装分包金额一般都较大，公司在业务开展前会根据内部的《招标采购管理制度》《分包管理制度》《供应商管理制度》等内部制度进行严格供应商资质筛查，与具备相关专项资质即上述标准中第 2类专业承包资质的对应分包商签署相关分包合同。
除上述两类专项分包，业务过程中涉及到的零星施工比如挖槽、平整土地、管道铺设、清淤、设备拆除、现场保洁等施工劳务服务，由于工作零散、单项采购金额较小，公司一般根据项目的实际进度和现场施工需求进行零星采购，会出现因为施工紧急等特殊情形，偶尔与不具备劳务资质的劳务分包商签署合作协议的情况。
（二）不具备相应资质的供应商具体负责的工作内容、涉及的业务环节 报告期内，公司水环境综合治理方案业务开展过程中存在与不具备劳务资质的劳务分包商签署合作协议的情况，该等供应商具体负责的工作内容、涉及的业务环节如下：
王洼矿区矿井 水综合利用项 目——王洼煤 矿水处理二期 3 400m /h预处理 系统
1、根据公司与扎赉诺尔煤业有限责任公司签署的《灵东矿井水处理站-高效混凝沉淀池改造工程合同》，该项目主要内容包括“重介速沉处理工艺设计及设备安装、调试，水站内原有设备及附属设施的拆除，配电系统的更新升级，土建施工，加药系统的设计、安装、调试，动力系统的升级、调试，控制系统的升级、调试及其他配套设备、设施的更新、升级、调试等工作”。满洲里市辉科建筑安装经营部仅承担了该项目实施前期水站内原有设备的拆除及检修工作，均不涉及该项目的核心业务环节。
目——王洼煤矿水处理二期 400m /h预处理系统工程施工合同》，该项目主要内容包括“土建施工，管网工程施工，工艺设备、机电设备、配电系统及设备、给排水系统、采暖系统、消防系统等配套系统的选型、购置、安装和调试等工作”。宁夏旺林建设工程有限公司仅承担项目现场土建施工中的挖槽、清淤及小型设备安装和外围保洁工作，均不涉及该项目的核心业务环节。
综上所述，除个别劳务分包商未取得劳务资质外，公司各类业务中劳务分包均已依法取得相应所需资质，不具备相应资质的供应商主要负责设备拆除、维修、项目现场的挖槽、清淤及设备安装等零星劳务施工内容，不涉及公司核心业务环节。
1、公司外协供应商主要涉及焊接、防腐喷漆等外协业务，该等业务环节不涉及《安全生产许可证条例》《工业产品生产许可证管理目录》等法律法规列明需要取得生产许可证才能进行安全生产的业务，因此公司外协供应商无需外协业务相关的具体业务资质。
2、公司主要劳务分包供应商均具备承接公司相关分包业务所需的业务资质，少量不具备相应资质的供应商主要负责设备拆除、检修、项目现场的挖槽、清淤及设备安装等零星劳务施工，不涉及公司核心业务环节。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定进行审慎核查。
公司本次财务报告审计截止日为 2023 年 4 月 30 日，至本次公开转让说明书签署日超过 7个月，公司已在《公开转让说明书》之“第五节 公司财务”之“十、重要事项”之“（四）提请投资者关注的其他重要事项”补充披露期后 6个月的主要经营情况及重要财务信息。bob手机网页版登录入口
